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          國內類REITs產品稅務分析
          2018-03-19 18:02

          1、我國有關征稅規定

          (1)法律法規列表

          我國沒有專門立法指導 REITs 發展,對于不動產轉讓及運營環節涉及的稅收也無專門規定,國內類 REITs 結構設計避/節稅成重點。

          我們將稅收征管法規中可能涉及REITs業務的一些規定整理如下:

           

          (2)主要稅負列表

           

           

           

           

          (3)類REITs產品各階段稅負

              目前普遍認為REITs發展有兩大稅收“拌腳石”:一是在產品設立和終止環節對委托財產的征稅問題,二是產品存續階段的重復征稅問題。

                  - 設立期:委托人將不動產轉移給受托人,受托人需繳納契稅、印花稅,委托人除繳納印花稅以外還要按照不動產的市場價值或評估價值就不動產轉讓繳納土地增值稅;

                  - 存續期:受托人管理委托財產而產生的凈收益,需繳納企業所得稅,對獲得的報酬應繳納增值稅和企業所得稅,涉及的房產交易還需繳納房產稅。此時,投資者(受益人)對分配所得收益還需繳納所得稅;

                  - 終止期:委托人收回財產或受益人接受委托財產時,委托人或受益人還需繳納契稅、印花稅,受托人還需繳納相應增值稅。

          2、REITs案例稅收分析

          (1)中國物業境外REITs上市【越秀REITs】

           

          稅務處理特點:

          ·        越秀投資轉讓四個項目的BVI(離岸公司)股權,使得四個物業成為越秀房托上市的主要資產包。這類BVI公司直接持有物業的架構具有稅收上的便利。

          ·        根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定,BVI 公司作為外國企業,在中國無常設機構時,按租金收入以10%的稅率繳交預提所得稅。而香港則規定BVI 公司自香港以外地區所得的租金收入被視為香港以外地區的收入,免繳香港利得稅。而以國內公司持有物業時,應按利潤的33%(后降為25%)繳納企業所得稅。

              但我國建設部、商務部等六部委于2006年7月11日共同頒布了《關于規范房地產市場外資準入和管理的意見》(“171號文”)

          (2)交易所REITs【中信啟航REITs】

           

          稅務處理特點:

          ·        為了稅務處理和現金流分配的便利性考慮,中信啟航項目在專項計劃和項目公司股權之間嫁接一個SPV(私募契約型基金),來持有兩個物業所對應的項目公司的股權,再以專項資產管理計劃認購其私募基金份額。中信金石基金作為管理人對該私募基金進行管理。

          ·        產品設計了以上市REITs 為形式的退出方案,但未能實現完全公募上市。中信金石基金管理有限公司代表私募基金已于2017年5月22日與中信證券股份有限公司及項目公司分別簽署股權轉讓協議,私募基金以評估價格58,172.92萬元向中信證券股份有限公司出售項目公司的全部股權。

          設立階段和處置階段均避免了直接轉讓不動產,而是采取了轉讓股權/基金份額的方式來實現所有權的轉移。

          (3)公募基金REITs【鵬華前海萬科REITs】

           

          稅務處理特點:

          ·        基金管理人與深圳萬科、萬科企業、目標公司、前海投控簽訂了《合作框架協議》及相關交易文件,由公募基金對目標公司的增資入股。50%項目公司+50%其他固定收益?!豆蓹嗷刭弲f議》,通過向深圳萬科及其指定的關聯方溢價轉讓股權的方式實現逐步退出。稅務負擔較低。

          ·        本產品受限于《證券投資基金運作管理辦法》中關于公募基金持有單一公司集中度的相關規定,只能以不超過50%的資產配置在商業物業股權上,未體現出商業地產投資基金的行業特征;前海企業公館項目公司僅擁有前海企業公館項目自2013年9月8日至2021年9月7日期間的收益權,并不擁有前海企業公館項目物業產權,產品的實質僅為BOT項目“特許經營權”收益權的證券化。公募基金REITs可復制性較差。

          (4)銀行間REITs【興業皖新REITs】

          稅務處理特點:

          ·        由原物業持有人作為股東,通過以標的物業作為資產出資的方式設立項目公司,SPV公司收購項目公司股權,私募基金持有項目公司100%股權。皖新傳媒將其持有的私募基金份額作為基礎資產以信托的方式交付給興業信托,由興業信托在全國銀行間債券市場發行資產支持證券。

          ·        興業國信資管作為私募基金管理人發行私募基金,對SPV公司享有的3.685億元委托貸款債權。項目公司標的物業運營所得凈收入優先通過償還委托貸款本息的方式分配給“類REITs”產品投資人(注:利息支出可部分抵扣企業所得稅還需滿足我國企業所得稅法關于股債比例和利率水平的要求),少量剩余收入用于稅后分紅,可以起到節稅的效果。

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